企业反腐的锋芒所指主要就是贿赂行为，同时美国的贸易管制力度很大且是全球关注，因而研究美国的企业合规需要考察其反贿赂及贸易管制合规。

   长期以来，美国对贸易采取放任主义立场，贸易管制或合规难有作为。这是因为，美国一直以来的商业伦理是建立在自由放任主义经济以及买方自谨的基础之上，政府在商业贸易中奉行不干涉主义政策。正是因为如此，长期以来美国对贸易领域的刑事处罚相当罕见。例如，据学者研究，在1890年至1997年适用《谢尔曼法》的100余年时间里，公司职员被判刑投入监狱的只有3例。正如学者所言：“对企业犯罪而言，只有在存在令人震惊的行为并明显违法的情况下（如限价垄断行为）政府才会寻求刑事追诉。”

    此种背景下，美国的贸易法治及贸易合规难有大的突破，即使是20世纪出现的几次较大的打击贸易违规执法行动也未能出现贸易管制法律的系统性改善。例如，20世纪初期罗斯福政府一方面推动国会于1906年通过了《清洁食品和药品法》，另一方面在执法领域依据《谢尔曼法》针对美国铁路系统的两家主要经营商也即美国钢铁公司和标准石油公司采取了严厉的执法制裁行动，影响较大。此后，塔夫脱总统（任期1909-1913年）也曾经提起了超过80例反垄断执法行动，其中影响较大的执法行动是于1911年认定美国烟草公司存在垄断行为。

    值得指出，美国长期以来对贸易所采取放任主义立场终于被打破。尤其是21世纪初期以来，美国反贸易欺诈法治发展迅速，表现在立法、配套规范、执法以及研究支撑等多个方面：

第一，出台了多个防控贸易欺诈的法律，对贸易欺诈的处罚措施日益严厉。

   例如，美国国会于2002年通过了意在打击上市公司欺诈行为的SOX法案。该法包括7个部分，旨在强化投资者对上市公司的信心并防止诸如安然公司、世界通信之类的大公司破产。内容上看，形式多样、内容丰富的针对违法犯罪的预防性制度是SOX法案的重要特色。比如，该法规定了众多旨在有利于审计师就上市公司的总体经营健康程度进行评估的制度工具，如受到监控的管理项目清单、统一规定的使用软件以及辅助性数据库等。也就是说，SOX法的一个主要内容是要求上市公司在业务经营中使用始终如一的资料管理制度和工作流程。此外，对贸易欺诈的刑罚处罚日益严厉。正如《谢尔曼法》不断趋严的处罚措施所呈现的一样。

第二，制定了众多防控贸易欺诈的配套规范及防范技术。

    例如，美国等西方国家的欺诈预防专家已经开发出了众多帮助官员和企业经理就单位的欺诈脆弱性进行检测诊断的工具和技术。这些检测诊断工具和技术的目标有：一是从高的站点评估单位欺诈预防的现有状况；二是找出可能需要改进的工作领域；三是制订一个就优先解决之工作领域并着力实施的计划。在美国，代表性的欺诈检测诊断的工具和技术有：美国注册欺诈审查师协会（ACFE)发布的《ACFE预防检测》(ACFE Prevention Check up);美国注册会计师协会、内部审计师协会和美国注册欺诈审查师协会三家联合发布的指导性规范《如何管理商业欺诈风险》（Managing the Business Risk of Fraud)；美国注册欺诈审查师协会制定的《欺诈审查师手册》。此外，美国业界还开发了多种类型的欺诈预防诊断的工具和技术，其中最为简明的是美国注册欺诈审查师协会发布的《ACFE预防检测》（(ACFE Prevention Check up)。该文件主要关注的是如下七个方面的问题：

   一是欺诈风险监管。该部分主要考察如下几个方面的问题：董事会或者其他负责监管的部门，如审计委员会，制定了何种程度及水平的欺诈风险监管办法；是否存在一个体现单位董事会以及高管有关欺诈风险管理的书面成文政策；董事会是否保持对欺诈风险评估的经常性监管，从而确保欺诈风险管理已经成为单位之风险评估和战略规划中的组成部分。根据最佳实践，董事会应当定期在研究单位的一般风险时讨论欺诈风险监管事宜。董事会是否已经建立起确保获得来自管理层、员工、内部及外部审计以及其他利益相关者的关于欺诈可能发生的准确而及时之信息的制度。

   二是欺诈风险范围。该部分主要考察如下儿个方面的问题：单位在何种程度或水平存在欺诈风险；是仅仅局限于总经理层面，还是在整个单位予以全员应对。根据最佳实践，单位的文化建设在预防。发现和遏制欺诈当中发挥着重要作用。因此，单位是否在文字及行动层而建立了表明欺诈不能容忍并将会得到及时和坚决处理，且举报人不会遭受很复的文化氛围。

   三是欺诈风险评估。该部分主要考察如下几个力面的问题：单位在何种程度或水平上建立了一个旨在发现重大欺诈风险的持续运行的工作流程。风险评估是否包括如下几个阶段，也即风险识别，风险概率，效果评估及风险减轻应对。欺诈风险评估是否作为组成部分被纳人单位整个风险评估工作，还是仅为一个独立的工作事项。

  四是欺诈风险耐受及风险管理政策评估。该部分主要考察如下几个方面的问题：单位在何种程度认可欺诈风险管理并经由董事会批准后建立了一个关于欺诈风险管理的政策；单位是否已经确保欺诈预防成为单位重大经营决策中的重要事项；单位在何种程度上确保管理中对风险的耐受程度与董事会对风险的耐受程度相一致。

   五是过程性控制及反欺诈重建。该部分主要考察如下几个方面的问题：单位在何种程度上对旨在减少已经发现的每个重要的欺诈风险的办法措施予以实施；是否对单位的组织结构进行了审核，以发现并裁减了那些职能设置不合适的内部部门；是否对所有的监管工作以及分散性的经营进行审核，以确保赋予其符合最严格的法律标准和最高道德原则的合适的欺诈预防管理内涵。

   六是环境性控制措施。该部分主要考察如下几个方面的问题：单位是否实施了旨在提高道德性判断、遏制违法以及促进关于棘手问题的双向沟通的办法措施；单位是否制定有基于单位核心价值观的行为守则，该守则应当就何种行为被允许、何种行为被禁止进行明确规定。

   七是主动发现欺诈。该部分主要考察如下几个方面的问题：单位是否建立了发现、调查和处理重大欺诈行为的工作流程，单位是否拥有应对欺诈指控的合适的欺诈应对计划。根据最佳实践，欺诈应对计划应当明确规定由谁负责调查、谁负责执行以及谁负责就补救处理做出决定。

第三，强化了反贸易欺诈的执法行动。

   21世纪初期以来，美国对包括贸易欺诈在内的白领犯罪予以刑事追诉以及适用监禁刑的案件显著增多。比如，2002年7月至2004年5月，美国联邦检察官就涉嫌犯企业欺诈对900名被告进行指控（其中60名为企业总裁或者CEO），法庭最后予以500份有罪判决。此外，阿德菲亚通信公司的掌门人约翰·里加斯曾因为犯银行和股票诈骗罪被处以15年监禁：其儿子蒂莫西·里加斯也因为使用公司资金用于恣意挥霍而被处以20年监禁。此外，SOX法案在实施当中收到了明显的犯罪预防功效，如在2003财政年里，共查处了超过199起财务欺诈案件，32家公司被吊销营业资格，36起个人或单位的资产被冻结，此外政府还中止了110名经理人员在上市公司内从事工作的资格。

第四，学界日益注重研究贸易欺诈行为，为强化反贸易欺诈法治提供良好的智慧支撑。

   例如，20世纪初期，美国犯罪学家唐纳德·克雷西（Donald Cresey）研究了所谓“白领犯罪人”（white collar criminal)并提出了所谓“克雷西欺诈三角”(Cressey Fraud Triangle)。这对于反欺诈而言十分有益。

   克雷西欺诈三角的含义：

   一是机会(opportunity)，也即便于欺诈实施的有关条件，如不充分的单位监管，未能进行责任划分，缺乏管理性许可审查制度等。二是情景压力，如赌博等恶习所造成的经济困难等。三是合理化（rationalisation)，如单位内部欺诈人可能会努力说服自己所实施的违法行为不属于欺诈。此外，欺诈危险信号(Red flags)包括个体欺诈人方面的危险信号以及被害人也即组织或单位的危险信号。个人的危险信号有：犯罪人生活方式变化，如购买高档汽车、珠宝、住宅、衣服等；个人出现经济困难，如个人巨额债务、信用问题、离异分居等；犯罪人的行为变化，如酗酒、吸毒、赌博为业的人出现经济压力。此外，还有许多导致单位内部欺诈发生的因素，如单位高层风气不正，很少或没有反欺诈控制方面的培训或交流，未能进行欺诈风险评估，弱的或者无效的内部控制，差的审查或者尽职调查，缺乏管理监督或者有效的审计制度。单位方面的危险信号有：差的组织控制；缺乏责任划分；差的信息安全；差的人身安全；缺乏审查制度；缺乏监控。此外，还有学者认为，反欺诈方法四点关键性方法。一是追求(pursue)：包括情报的集中及其报告提升，从地方、地区到全国的报告提升，通过与服务提供者、管理者以及执法部门分享情报来阻断犯罪行为。二是保护（protect)：包括通过提供欺诈的趋势、教育风险以及加强与主要伙伴之间的合作。三是预备（prepare）：包括针对高频犯罪的快速反应以确保有效的策略性干预，以及为公众提供关于不断变化的风险威胁的对策建议及指导。四是预防（prevent)：包括通过提高防范意识及揭露危害等方法来支持干预项目，通过严重犯罪预防令以及情报分享来实现针对严重犯罪的生涯管理。

   总之，21世纪以来，得益于反贸易欺诈的立法、配套规范及技术手段、强化执法以及研究深入，美国的反贸易欺诈法治发展迅速。当然，美国反贸易欺诈法治也有偏颇乃至虚伪的一面，如经常利用所谓的贸易“301”条款打压他国或者贸易伙伴，一方面严重违反了国际贸易公平原则即良好的国家贸易秩序，另一方面也激起了国际社会的反感和公愤。另外，也存在对于贸易管制涉及的“长臂管辖”问题。