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公司与金融业务部 | 栏目序言：最高人民法院民商行政指导性案例裁判要旨

最高人民法院公布的指导性案例对于司法实践有着重大的指导意义，有深入学习和研究的必要。准确把握案例的指导精神并切实发挥指导案例的作用，可解决民商事、行政、刑事领域的诸多“疑难杂症”。

考虑到法律工作者未必能在百忙之中抽空深入研读和学习案例，为帮助读者迅速领会指导性案例的基本案情和裁判要旨，我们选择以极简的风格对民商和行政类的指导性案例进行解读。但囿于水平，难以全面和准确，请读者不吝批评指正。

本期涉及最高人民法院指导性案例（第三批），该批共四个案例（对应指导性案例九至十二号），其中民事行政类共2篇，为指导案例9号、10号（第9号指导性案例已失效），裁判原文引录于后。

指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

关联案号：（2009）黄民二（商）初字第4569号/（2010）沪二中民四（商）终字第436号

案由：公司决议撤销纠纷

“一句话”案情：

公司的股东起诉公司，认为公司董事会以其私自动用资金炒股为由作出决议，免除其总经理职务所依据的事实和理由不成立且违法，请求法院予以撤销。公司认为，董事会召开及决议作出均符合法律和章程的要求。

经审理，法院判决驳回股东的诉讼请求。

“一句话”要旨总结：

公司决议的会议召集程序、表决方式、决议内容是否违反法律、行政法规及公司章程属于司法审查范围；而公司决议所依据的事实和理由不属于司法审查范围，系属商事主体自治的范畴。

附：裁判原文

《指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案》

原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。

被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。

法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。

上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二（商）初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出（2010）沪二中民四（商）终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二（商）初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。

法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。